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并購整合：大方略與小戰術

    如今，全球企業并購浪潮可謂風起云涌，并購案例所涉及的金額、規模越來越大，并購也越來越頻繁。但是，從全球范圍來看，企業并購的成功率實際上并不高。有人戲言：企業并購的失敗，如同婚姻關系的破裂，原因無外乎婚前缺乏了解和婚后感情不合。而很多并購的失敗，往往不是因為并購事件本身，而在于企業忽略了并購后的整合問題。
　　沒有整合，何以談并購
　　2013年，中國企業并購額達到932億美元，同比增長約84%，創下歷史最高紀錄。其中，TMT行業的并購活動總交易金額為5103億美元，同比大增54.1%，規模為2006年創出6038億美元以來最高。2014年初始，就已經有一樁樁交易讓金融市場再度感受到并購市場的魅力，例如近日美國有線電視供應商康卡斯特表示，將以總價452億美元的全股票方式收購時代華納有線，由此締造美國有線電視巨擘，消息一出，時代華納有線在當日的美股交易中飆升7%。業內均認為，2014年，企業并購將繼續在全球范圍內頻繁發生。
　　然而，交易成功是一回事，能否完成并購價值的變現卻是另外一回事。高盛高華證券董事總經理黨宇認為，并購其實存在很大的風險，“并購涉及到很多群體的利益，收購方和被收購方都有股東，股東層次、管理層的層次、監管機構、市場、客戶，更重要還是員工本身層次的利益，能夠協調好各方的利益確實很不容易，尤其是最近中國企業上市的越來越多，也會更多的出現上市公司收購其他上市公司，這對信息披露的掌控也越來越復雜了”。而這些風險都需要后期的整合來一一規避。
　　近日，有消息傳出，華潤創業旗下商超體系的深圳市三九醫藥連鎖股份有限公司最終還是沒逃出被出售的命運。知情人士告訴記者，“隨著華潤創業激進的收購，華潤創業內部管理已經不是起初零售板塊的思路，由于擴張速度過快，各個零售業態的超市發展還是各自為政，多種利益相互交錯，如果要對其進行大而強的整合，難度相當的大。再加上收購后原有的利益糾葛和多數部門處于人事的更迭期，無疑讓華潤創業的后期整合面臨巨大的挑戰”。
　　麥肯錫公司的統計調查表明：只有33%的并購是成功的，而波士頓咨詢集團的一項研究發現，只有低于20%的公司在并購目標企業之前考慮過兩家機構的整合步驟。并購后整合是價值創造的來源和并購成功的重要保證，很多并購交易最后并沒有真正創造價值，其原因就在于并購后整合的失敗。可以說，并購后的整合工作不僅是并購成功的關鍵，而且是遠比完成并購交易要復雜和困難的任務。
　　并購容易整合難，幾乎是所有參與并購的企業都無法規避的問題，因為沒有整合，無以談并購。并購整合指的是當并購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人力資源、管理體系、組織結構、文化等企業資源要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的目標、方針和戰略組織運營。更簡單地說，整合是指調整公司的組成使其融為一體的過程。
　　企業并購不是兩個企業簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業的經營要素注入另一個企業。并購后的整合需要將原來不同的運作體系有機地結合成一個運作體系，以達到提升合并整體價值的目的。而這則需要企業不僅要有高瞻遠矚的大方略，還需要有實用有效的小戰術。
　　
　　資產的“舍”與“得”，整合的“術”與“道”
　　并購之后的整合工作非常艱辛，絕少能夠一帆風順。除了因意識、文化方面的差異而產生的整合困難以外，面對收購后所獲得的不相關或相關性不強的資產時，更是難以割舍，資產整合的不力則直接影響著后續工作的展開與全新系統的運行。
　　資產整合是企業并購后整合的第一環節。并購的兩部分資產可能不完全適用于并購以后的生產經營需要，或原來的兩部分資產還沒有完全發揮出應有的效益，這就需要對生產要素進行有機整合。有些沒有用的資產應及時變現或轉讓，一些尚可使用但需改造的資產或流水線應盡快改造。通過整合，使并購以后的生產要素發揮出最大的效應，最終實現盤活資產存量，提升公司市場競爭力的目的。
　　并購資產一般可分為三類：理想資產，即滿足企業并購需求，支持公司戰略發展的業務資產；垃圾資產，一般是資產出售方搭配的資產，絕大多數是行將或已經退出市場的業務資產；以及雞肋資產，與理想資產有一定相關性，或無相關性，但有一定市場潛力或運營正常的業務資產。雞肋資產的處置，是并購整合中最難以操作的一項活動，對這一部分資產一定要從戰略的高度去把握，而不要輕易的保留。保留了雞肋資產，就很可能輕易地掉入“盲目多元化”的陷阱，分散資源，影響公司戰略聚焦，對公司發展帶來不利的后果。因此，要勇于舍棄，實現企業并購的意圖，有舍才有得。
　　事實上，資產整合是最鮮明表現企業并購目的的環節，然而，一些企業因為最初就是盲目并購，所以到了真正資產整合的階段卻無所適從。例如，曾經的醫藥大亨華源集團，通過資本運作實現過跨越式發展，但是卻最終在2005年全線退出，業界分析認為，雖然導致華源并購失敗的原因有很多，但資產整合不力占了很大的部分。僅僅追求并購的表面效應，而忽視了并購的資產整合，“捷徑”就有可能變成“困境”。
　　
　　留住人才，留住標的公司的生命力
　　并購追求的目標是并購后企業績效的提升和改善。大多數并購失敗的原因是整合的失敗，而整合的失敗多是因為人事整合的不盡人意。由于并購會帶來很大的不確定性，員工也會對企業的未來產生焦慮，加之獵頭公司和競爭對手的趁虛而入，人才流失成為企業并購最普遍發生的現象。
　　雖然對于企業并購是該側重“買人”還是“買資源”尚無定論，但業界都一致認為，并購后的人才整合至關重要，尤其對于廣告公關行業。廣告公關行業是一個以人為本的行業，同時也是人才流失率較高的行業，人才的短缺本身就是一個相當棘手的問題，更何況是在并購重組的企業。到目前為止，幾乎沒有一家企業可以有效解決人才穩定性的問題。
　　不僅僅是公關廣告行業，如今相當多的并購都并非為了購買工廠和設備這樣的固定資產，相反，收購方看重的往往是對方公司的“軟資產”，如員工技能，對核心技術的開發能力，以及與關鍵客戶的關系等等，所有這些都會隨著優秀人才的流失而不復存在。因此，留住核心團隊是整合工作中一項主要任務。
　　其實，人才整合的問題是在選擇標的公司時期就應該考量的問題。分眾傳媒董事長江南春，在經歷過諸多收購案例后總結道，如果買競爭力在“人”或者說團隊的公司，則比較容易失敗，原因之一是不少中國公司創始人信譽不夠好。藍色光標副總裁許志平表示，藍色光標的原則不是把人趕走，而是要把人留下。但如果原有人員萬一離開對公司損害非常大，或者說公司業務非常依賴于某些特定的人，這種收購目標就會盡量遠離。
　　強并弱的人才整合。現在，很多資本交易都是發生在相對來說實力有一定差異的企業之間的控股與收購，例如百度和阿里巴巴的一系列收購，都是互聯網巨無霸對資本實力相對較弱的互聯網新興企業的收購。從類似并購案例中可以看到，很多被收購方的原高管因為不滿收購后的人事安排，全部離職，甚至會帶走相當一部分優秀人才和核心團隊，造成收購方損失嚴重。當然，這種類型的并購也有可能是收購方為了消滅競爭對手而發起的。但是，如果不是這樣的情況，對于這種強弱組合模式的并購，收購方最好不要輕易對被收購方做出難以實現的承諾，一旦承諾就應當努力去兌現。由于被收購方往往在某一領域績效良好，多數強勢的企業基本上都簽訂了收購承諾書，在一定時間內不改變其運營模式及管理團隊，但是在后期整合中人員的調動和安排往往是不可避免的，這就無形中給并購后人才整合增加了難度。
　　強強聯合的人才整合。如今還有一些并購的模式是強強聯手、優勢互補，比如優酷土豆的合并，陽獅與宏盟的聯姻等等。行業巨頭的強強聯合，總能引起業界的動蕩，并且會重新對行業進行洗牌，不過，因為是強強聯手，雙方就都是強者，各有所長，員工難免會有制衡的心態，引發各種沖突，實在是不利于企業的長期發展。這就需要團隊之間的溝通交流，尊重彼此，消除誤解與對抗，以迅速融合在一起。
　　
　　品牌獨立，為不同企業“私人訂制”
　　著名品牌策劃人李光斗非常肯定品牌的重要性，他認為，“中國企業做大做強可以靠良好的經營管理和資本運作，但是要想真正做一家百年企業，就只有靠優秀的、富有長久生命力的品牌”。并購之后，企業的子品牌之間會存在著業務重合和互補的情況，這就需要進行重新的業務細分和調整，近日就有傳言稱91無線希望將百度手機助手并入，但在百度史上要么是獨立運營，要么往往是百度旗下業務去合并并購而來的公司及其業務，比如千千靜聽。因此，并購后的品牌資源整合需要為不同的企業、不同的行業，做不同的“私人訂制”。
　　曾經看到過一種關于“品牌整合”的定義，它認為，品牌整合，就是要全面或部分拋棄所并購企業的品牌形象，以并購企業嶄新的品牌形象，向公眾展示，實現品牌傳播的整合效應。但實際上，在品牌界流傳著兩種截然不同的品牌理論，一種是奉行單品牌戰略，認為多品牌會影響產品的營銷；另一種則認為多品牌戰略可以成功，只要應用得好可以大大促進企業的發展，這樣的例證數不勝數，比如日化巨頭寶潔和聯合利華，旗下的品牌都多達上百種，有的是自有品牌，有的是收購品牌，它們被運行得井然有序，不僅不亂，反而使眾多品牌形成合力，彰顯了超凡的協同效應。
　　在廣告公關行業，“整”而不“合”的模式可能更為流行。公關廣告行業行規要求同一公司不能同時給競爭性的客戶提供服務，為了突破行規，發展更多的客戶源，并購后保持品牌獨立性成為大型廣告公關公司的選擇。但是，保留子品牌獨立的一個關鍵，是要為每一個品牌做出差異化的定位。寶潔等巨頭之所以能夠很好的整合協調旗下的眾多品牌，無非是為這些品牌都找到了適合自己的消費市場，找到了每個品牌的賣點，換句話說找到了眾品牌之間的差異性，而這個差異性與市場受眾的差異化選擇是緊密相連的。
　　對于收購過來的每一個子品牌，藍色光標都有明確的定位，許志平表示：“業務并不整合，只是進行協同。品牌端是獨立的，后端有一部分則是打通的。”例如目前藍色光標旗下各品牌之間的審計、人力資源、財務以及法律等是打通的，而具體到業務層面，每個子公司則在自己的平臺上自由發揮。以思恩客（SNK）為例，在被藍色光標收購之前，這家公司主要服務于游戲廣告市場，收購之后藍色光標為其增加了汽車等其他行業的客戶，整合進原有的廣告業務框架中，但是并沒有改變原有品牌的定位和優勢。
　　對此，許志平稱，藍色光標始終堅持兩條基本紀律：第一，不能惡性殺價；第二，不能挖對方的人，說對方的壞話，要靠硬本事競爭。同時，各品牌之間還存在可能的三種合作方式：第一，交叉銷售，互相推薦客戶；第二，相互委托，拿下某客戶的所有業務包括公關和廣告，然后內部分包、一起賺錢；第三，集體采購，不同品牌針對某媒體一起做業務，業務量綁在一起和媒體談成更高的返點比例。
　　
　　文化認同，并購整合的最高境界
　　應該說，文化是一個非常泛化也非常模糊的概念，但是企業文化往往都有一個明確的界定，因為企業文化是一個企業的靈魂，如果并購后的兩個企業可以在文化上達到高度認同，將會是并購整合的最高境界。
　　并購的高失敗率很大程度上來說是拜“文化沖突”所賜，，跨國并購時表現更為明顯。上海紐約大學美方校長JeffreyLehman近日在“2014亞布力中國企業家論壇第十四屆年會”上指出，企業并購后的文化整合是難點，“任何的并購，即使是在國內的，都需要文化的整合，也就是收購與被收購公司之間的文化的整合。文化整合的過程是非常困難的，這個復雜度在國際并購當中更為凸顯”。
　　JeffreyLehman認為，文化融合靠單打獨斗是無法實現的，企業而應該需要學會兩種技能：“第一，要了解另外一種文化，要了解這個文化是如何運作的，一個重要的要求就是對文化交換了解。第二，有能力在多文化的團隊中進行工作，能夠在多文化的環境下共同合作，這樣可能會產生誤解，但也有機會使你對一個問題有多個視角的觀察，從而更深入地了解這個問題。”
　　其實，企業文化的彼此審視，也應該開始于并購前期，因為企業文化是最難滲透和改變的，如果在前期就對彼此的文化非常不認同，那么這將注定是一次失敗的并購。但是任何兩家企業的文化都不可能是完全相同的，那么在并購之后，就需要認真分析并購雙方的文化差異，結合企業并購類型、行業特點、戰略目標等因素，全面導入并購企業的文化理念，對所并購企業的原有文化，從層次、層面、結構進行全面整合、融化，實現有效整合。
　　另外，以上所有這些關于資產、人力、品牌以及文化的整合，都需要一個非常強大的智囊團，對于上市公司來說則是全程參與的董事會。因為企業決策層是“大方略”與“小戰術”的搖籃。這對于并購前的策略選擇和并購后策略執行來說，都是至關重要的部分。并購前，決策層需要判斷該起并購是否符合企業自身發展的戰略規劃；并購后，決策層需要保證企業實現并購前的戰略目標，挖掘并購的最大的價值。
　　
　　繞不開的藍色光標
　　縱觀國內外知名廣告公司，并購是其做大做強的重要途徑，這也是廣告行業的特點之一。我國廣告公關行業的并購一直以來也是非常頻繁。省廣股份自2010年5月上市以來，利用資本運作加大了網絡廣告、戶外廣告等細分行業的投入，先后收購了重慶年度傳媒廣告、青島先鋒廣告、上海窗之外廣告等廣告公司。2013年5月14日，華誼嘉信發布公告稱，擬募資2億分別購買東汐廣告的49%股權、波釋廣告的49%股權及美意互通的70%股權并募集配套資金。但是，如果談到廣告公關行業的資本并購，就無法繞過一個符號——藍色光標。
　　根據2012年年報，藍色光標收購的子公司當年凈利潤對公司合并凈利潤比例影響合計達到了54.67%。藍色光標通過一系列收購，實現了在營銷傳播服務行業的戰略布局，正在初步形成包括廣告、公共和活動管理等增值服務在內的營銷傳播服務鏈。我們還無法評判藍色光標的并購成功與否，但也許可以從藍色光標的并購整合中得到一些可用的經驗。綜合藍標這些年來的表現，并購之后，藍標主要在努力完成以下幾件事情：
　　保留原有品牌不整合，一方面打破行規限制，以服務更多競爭性客戶，另一方面給原有公司盡可能多的自由發揮空間，有助于鞏固團隊、激發創意；優化客戶結構，一方面降低單一客戶流失帶來的經營風險，另一方面，優化長尾客戶，形成相對穩定的客戶結構；優化協同機制，考慮到新并購的公司逐漸增加，藍標建立了CEO之下的經營管理委員會，統一協調各子公司的經營合作；加強互動業務，藍標專門設立了跨公司的互動業務協調機制；重新定義行業分布，為了更好地支持并購，藍標對客戶所在的行業重新進行了劃分。當然，藍標還有一個專業且實效的董事會作為智囊團，才使得并購前的戰略構想不至于化作一紙空談。
　　雖說企業以資本并購作為主要的增長模式的現象已非常普遍，但并購整合的問題還是不可避免地存在著。整合是一門藝術，企業需要準確把握并購的目的，并根據原有的戰略規劃對之后的整合工作作出部署。如果沒有合理的布局和周密的執行，并購到的公司最終只能淪為空殼子，甚至拖油瓶，并購價值也就無從實現。
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